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新頭殼newtalk

樂陞公司8日召開臨時董事會，會後由新任副董事長李柏衡及財務長謝東波出面召開記者會，董事長許金龍並未露面。樂陞宣布，即日起由李柏衡暫代董事長許金龍職務，董事會也同時決議，不再另針對百尺竿頭、中信銀提告。



樂陞8日召開臨時董事會，一大早就有大批媒體在新店樂陞總部大樓守候，中午宣布下午4時30分召開記者會對外說明，但延遲20分才開始，董事長許金龍並未出面。

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財務長謝東波表示，由於許金龍需要配合後續調查，董事會特別推舉法人代表李柏衡為副董事長主持海外事業及決策。李柏衡先前曾經是樂陞總部財務長、現任北京樂陞財務長。



李伯衡表示，公司董事及獨董原擬告發中信銀及百尺竿頭一事，因董事及獨董考量由公司對中信銀及百尺竿頭提起告訴，訴訟時間可能會很漫長，因金管會已經主動向北檢告發，為能盡快讓投資人爭取應有的權益及賠償，因此董事會決定將不另外發起告訴動作。



樂陞公司所發布的新聞稿內容如下：



首先就本次日商百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購案本公司股權事，本公司委任普華商務法律事務所蔡律師撰述相關原委經過說明如下，本公司在此揭露，以釋眾慮。



1、本公司係於民國（下同）105年5月31日，在無預警情況下，突然接獲日商百尺竿頭數位娛樂有限公司（下稱百尺竿頭公司）公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件。在此之前，百尺竿頭公司未曾告知本公司董事其有收購本公司普通股計畫，其間亦無任何協議。



由於百尺竿頭公司原即為本公司前十大股東，本公司董事對此均甚感訝異，惟仍秉持審慎的態度，摒除個人利益思考，依法誠正履行職責，務求維護公司及股東權益，以善盡公司法第23條所定董事忠實義務及善良管理人注意義務。



2、本公司接獲收購書件當日，即依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14 條規定，完成相關資訊公告；又立即通知全體董事，於次日即同年6月1日召集董事會，依照公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1規定，由全體獨立董事即尹啟銘、李永萍、陳文茜等3人組成審議委員會；並委任普華商務法律事務所協助本公司董事暨獨立董事履行職責，確保本公司依法踐行相關程序，以保障本公司股東權益；同時，亦委請獨立專家安侯建業聯合會計師事務所對收購價格合理性表示意見。



3、本自助旅遊飯店公司董事長為免市場疑慮影響股東權益，於得知百尺竿頭公司公開收購本公司普通股後，即積極與該公司代表人KASHINO YOSHIAKI樫埜由昭溝通，藉以瞭解該公司本次住宿優惠信用卡公開收購緣由與目的，向股東說明情況。



4、在公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1所規定期限內，本公司於105年6月7日召集審議委員會及董事會，全體董事包括3名獨立董事尹啟銘、李永萍、陳文茜全員到齊，本公司並邀請普華商務法律事務所律師及安侯建業聯合會計師事務所會計師列席協助，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條之1規定，審議本次公開收購條件公平性及合理性，並就本次收購對其公司股東提供建議。



審議委員會委員於會議中，細為審讀公開收購說明書等相關資料，並由律師說明解釋相關法令，再由會計師說明其對收購價格意見。最後，審議委員會做成決議，認「經審閱百尺竿頭數位娛樂有限公司所提出公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件，並經委託安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書，百尺竿頭數位娛樂有限公司對本公司普通股的公開收購價格每股128元，落於上開價格合理性意見書的每股價值區間116元至139元內。



5、其後，本公司董事會接續召開，經討論審議委員會意見，並由董事長向在場全體董事說明其與百尺竿頭公司代表人KASHINO YOSHIAKI樫埜由昭溝通情形及結果。

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董事會決議對本公司股東做出如下建議：「經審閱百尺竿頭公司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件，並經委託安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見書，復參酌本公司審議委員會意見，百尺竿頭公司對本公司普通股公開收購價格每股128元，落於上開價格合理性意見書每股價值區間116元至139元內，認為該收購價格條件尚屬公平合理，惟籲請本公司股東詳閱百尺竿頭公司於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。」



本公司於審議委員會及董事會會議結束後，旋即在法令所規定時間內依法辦理相關公告。



6、綜上所陳，關於百尺竿頭公司本次公開收購本公司普通股案，本公司董事會為保障股東權益，確實積極任事，除與百尺竿頭公司代表人持續溝通外，並主動委請外部法律及財務顧問，就遵法及價格合理性提供專業意見。



全體董事從知悉本件公開收購到作出審議結果，詳細審閱公開收購說明書及相關書件，會議中亦實地徵詢外部法律及財務顧問意見，相互辯證討論，逐字確認會議結論，結論中並籲請股東詳閱百尺竿頭公司於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。



本公司確信，本公司董事會及審議委員會不僅依法履踐法令要求程序，且確實履行其忠實義務及善良管理人注意訂房折扣碼義務。



7、本公司必須強調，本件百尺竿頭公司公開收購股權案，並非合意併購，對於公開收購人百尺竿頭公司未能依約履行交割義務，本公司董事確實難以事前預知；又百尺竿頭公司為本公司前十大股東，其在公開收購說明書中，確實記載其資金來源，復有中國信託證券股份有限公司承辦本件公開收購，本公司董事尚難無端質疑百尺竿頭公司資力。



8、本次百尺竿頭公司未能依約履行義務，對於股東以及本公司均造成莫大傷害，還請主管機關勿枉勿縱，儘快澄清相關事實，協助股東及本公司得以早日彌補損害。本公司也將全力配合，以維護股東之合法權益。

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